天天热文：私募股权投资协议中涉及的对赌条款是什么

2023-06-18 16:02:45 来源：法问网


(资料图片仅供参考)

私募股权投资协议中涉及的对赌条款是什么

对赌条款又称估值调整条款，行业通常定义是指投资方与融资方在达成协议时，各方对于未来不确定情况的一种约定条款。约定的条件出现或不出现，投资方或融资方可以行使约定的不同权利。所以，对赌协议实际上是期权形式的一种。

对赌协议中所对赌内容多种多样，在诉讼或仲裁中现最为常见的内容包括：

1.业绩承诺对赌：采用一定的财务指标(通常为净资产回报率或净利润数额)为衡量指标，约定融资方在约定年限内达到约定的财务指标，投资方给予相应的货币或股权奖励；反之，融资方应当按照约定的计算方法向投资方支付货币补偿、或向投资方转让股权、或向投资方回购目标公司股权；

2.上市对赌：目标公司在约定的期限内实现上市，未能上市的融资方应当按照约定的计算方式向投资方回购股权，通常预设回购率，以投资金额为基数，根据投入资金日期和回购要求提出日期间的年限按一定公式计算。

除上述两种最为常见的对赌内容外，其他对赌内容还包括非财务指标的设定，如专利权限期转让、管理层人员安排等。

对赌协议作为PE和其他投资机构广泛采用的投融资方式，已在司法实践中确定了其有效性。随着中国司法行政色彩逐步退去，对于平等主体间意思自治的日渐重视，相信对赌协议的各项内容定能通过司法实践而逐步进行合法性调整，并通过立法或司法解释等方式确定其安全使用。

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