公司的设立以后就是主要的是经营的问题了，对于公司的相关规定，我们都知道的是公司是可以设立分公司，也可以设立子公司，那么，设立分公司需要经过股东同意吗?

网友咨询：

(资料图片仅供参考)

设立分公司，需要股东会审议同意吗？

江苏瑞生律师事务所卓德冬律师解答：

设立分公司是否需要股东会审议同意，属于公司内部经营管理事宜，公司股东可以在公司章程中对有关事宜进行约定，并按照公司章程规定执行。

《公司法》限责任公司股东会职权（《公司法》第三十七条）的相关条款中，未规定设立分公司必须经股东会同意，《公司法》其他条款也未对有关事宜做具体规定。因此，设立分公司必须经股东会同意，尚无法律依据。

《公登条例》第四十七条明确规定，企业设立分公司向登记机关提交的文件中，不含母公司同意设立分公司的股东会决议，登记机关额外收取有关决议于法无据。

涉及公司高管违反章程规定设立分公司的，根据《公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东可以依法向人民法院提起诉讼，维护公司和股东的权益。

江苏瑞生律师事务所卓德冬律师解析：

企业设立分公司的条件是什么?

1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

【法律依据】

《公司法》第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

卓德冬律师简介

毕业于南京大学法律专业