我国分为有限责任公司和股份有限责任公司，在股份有限责任公司中是以股份来划分的，在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的。今天，我们来分享一下有限责任公司股权转让的流程，下文是莫江恩律师给出的有限责任公司在股权转让流程中应该注意的8个细节。

【资料图】

广东中信顺成律师事务所的莫江恩律师做出了详细解答：

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；

2、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可；

3、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定；

4、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估；

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值；

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续；

7、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力；8、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

莫江恩律师补充：股权转让合同签订风险的防范

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同。

转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

股权转让合同效力风险的防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件。

股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。

莫江恩律师补充：

关于股权转让的定价，实质为商业问题，在实务过程中，通常会参照：1、股权的市场公开价值，如上市公开交易的股票；2、按照公司经审计或评估的净资产价值折算对应股权的价值做参考；3、同期如引进有外部投资者，可以投资者价格作参考；4、以公司净利润、净资产作为指标，参考有研究报告表明同行业企业的市盈率相关数据，非上市公司适当下浮，作为定价依据。同时应注意，如股权转让对象并非父母、子女、配偶、兄弟姐妹等近亲属或有合理关联关系的主体，股权转让的价值如低于转让时点公司净资产值、未有合理理由，容易引起税务部门关注。

关于股改中的折股问题，股改中对公司资产进行审计的依据为《首次公开发行股票并上市管理办法》，目的为将公司在有限责任时期的业绩进行连续计算；对公司资产进行评估的依据为《公司法》，目的保证实物价值真实，防止出资不足。因资产审计及评估的方式不同，因此出现审计值、评估值不一致属于正常现象。在股改实际折股中一般按照就低原则折股。